Etický kódex

Preambula

Asociácia doplnkových dôchodkových spoločností (ďalej len „Asociácia“) v súlade so Stanovami združenia Asociácie, ustanovuje tento súbor pravidiel ako Etický kódex člena Asociácie (ďalej len „Kódex“), ktorým sa člen riadi pri výkone svojej činnosti.

Člen Asociácie vystupuje pri komunikácii s verejnosťou, účastníkmi a poberateľmi dávok, zamestnávateľmi, akcionármi, potenciálnymi účastníkmi, svojimi zamestnancami, finančnými sprostredkovateľmi, ostatnými členmi Asociácie a inými subjektmi čestne, odborne, zodpovedne a dôstojne.

Člen Asociácie koná profesionálne, eticky a podporuje iných v profesionálnom a etickom konaní tak, aby sa zvyšoval kredit členov Asociácie a celého systému doplnkového dôchodkového sporenia.

Článok 1

Úvodné ustanovenia

1. Kódex je jedným z prostriedkov realizácie strategických cieľov členov Asociácie. Stanovuje uznávané hodnoty a základné etické zásady správania sa členov Asociácie a ich zamestnancov, na ktorých sa buduje a rozvíja inštitucionálna kultúra členov Asociácie. Kódex stanovuje zásady správania v súlade s platnými právnymi predpismi a ďalšími dokumentmi, dodržiavaním ktorých chráni záujmy klientov, zamestnancov a určuje vzťahy k vonkajšiemu prostrediu.
2. Základným atribútom pôsobenia člena Asociácie je etické správanie sa člena pri výkone jeho podnikateľských aktivít na trhu doplnkového dôchodkového sporenia, za podmienok dodržania pravidiel hospodárskej súťaže. Etické správanie uplatňuje člen Asociácie voči ostatným členom Asociácie, ako aj pri vystupovaní navonok voči obchodným partnerom, pracovníkom, orgánom dozoru a štátnym inštitúciám, ostatným externým subjektom a širokej verejnosti.
3. Dodržiavanie Kódexu je pre všetkých členov Asociácie záväzné. Pre nových členov Asociácie začína platiť momentom prijatia nového subjektu za člena Asociácie v zmysle platných Stanov Asociácie.

Uznávané hodnoty

4. Uznávané hodnoty členov Asociácie sú:
   1. rešpektovanie práv klientov, zamestnancov a ostatnej verejnosti,
   2. dodržiavanie všeobecne záväzných právnych predpisov vzťahujúcich sa na činnosť členov Asociácie,
   3. prospech a spokojnosť klientov prichádzajúcich do styku so zamestnancami členov Asociácie,
   4. individuálny prístup k riešeniu problémov klientov v súlade s platnými právnymi predpismi a všeobecne uznávanými zásadami slušného správania,
   5. korektnosť vo vzájomnej súťaži na trhu

Vymedzenie pojmov

5. Na účely Kódexu sa rozumie pod pojmom:
   1. doplnková dôchodková spoločnosť – akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorá má povolenie Národnej banky Slovenska na vznik a činnosť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti podľa zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“), ktorá je zmluvnou stranou Zmluvy o založení Asociácie,
   2. klient – účastník doplnkového dôchodkového sporenia a poberateľ dávky podľa zákona,
   3. subjekt majúci osobitný vzťah k členovi Asociácie – subjekt majetkovo alebo personálne prepojený s členom Asociácie,
   4. sledovaný ukazovateľ – číselný údaj prezentovaný členom Asociácie (napr. miera zhodnotenia majetku, počet účastníkov, hodnota aktív v doplnkovom dôchodkovom fonde a pod.),
   5. fond – doplnkový dôchodkový fond, vytváraný členom Asociácie v zmysle zákona,
   6. manipulovanie trhu – aktivita, priamym dôsledkom ktorej je presun časti kmeňa sporiteľov na základe iného rozhodovacieho kritéria, ako je ich slobodná voľba.

Článok 2

Všeobecné ustanovenia

1. Člen Asociácie je povinný:
   1. dodržiavať všetky platné a záväzné právne predpisy Slovenskej republiky,
   2. dodržiavať platné právne predpisy krajín, v ktorých vykonáva činnosť,
   3. dodržiavať predpisy ďalších organizácií, s ktorými je člen v právnom vzťahu, najmä záväzné pravidlá organizátorov verejného trhu, ako aj tento Kódex a ďalšie záväzné predpisy Asociácie,
   4. predchádzať a zabraňovať porušovaniu právnych predpisov a nezúčastňovať sa a nepodporovať iných v takomto konaní,
   5. oboznámiť svojich pracovníkov v potrebnom rozsahu s týmto Kódexom.

Odvolávanie sa na členstvo v Asociácii

2. Člen Asociácie má právo odvolávať sa na členstvo uvážlivým a dôstojným spôsobom tak, aby nijakým spôsobom toto členstvo, Asociáciu alebo iných členov Asociácie nepoškodil.
3. Člen Asociácie môže používať logo Asociácie a označenie “Člen Asociácie doplnkových dôchodkových spoločností“ a súčasne dbá na jeho ochranu.

Profesionálne správanie

4. Člen Asociácie sa nesmie správať neprofesionálnym spôsobom obsahujúcim nečestnosť, podvod alebo účelové manipulovanie s faktami alebo sa na takomto správaní podieľať.
5. O dôveryhodnosti, čestnosti a profesionalite svojej doplnkovej dôchodkovej spoločnosti a ostatných členoch Asociácie sa nesmie vyjadrovať zaujato, skreslene alebo nepravdivo.
6. Podmienke etického správania sa v zmysle tohto kódexu odporuje najmä:
   1. vykonávanie činností, ktorými dochádza, resp. môže dôjsť k manipulovaniu trhu, resp. k poškodeniu trhu doplnkového dôchodkového sporenia,
   2. výkon akýchkoľvek aktivít, ktorými dochádza, resp. môže dôjsť k destabilizácii trhu doplnkového dôchodkového sporenia,
   3. vedomé poskytnutie skreslených informácií o činnosti člena, ktorými by bolo možné dosiahnuť neopodstatnenú konkurenčnú výhodu na trhu doplnkového dôchodkového sporenia. To platí aj v prípade, ak takúto zverejnenú informáciu preukázateľne poskytne osoba spriaznená,
   4. vedomé a preukázateľné zadržiavanie informácií, ktoré boli poskytnuté ktorémukoľvek členovi s úmyslom informovať Asociáciu zo strany externých subjektov, orgánov dozoru, štátnych inštitúcií, a ktoré môžu ovplyvniť podmienky pôsobenia členov Asociácie na trhu doplnkového dôchodkového sporenia,
   5. preukázateľne dokázané ponúkanie konkurenčnej výhody pri uzatváraní zmlúv s tretími stranami, ktorého dôsledkom môže byť manipulovanie trhu doplnkového dôchodkového sporenia,
   6. zaujaté, skreslené, alebo negatívne vyjadrovanie sa člena o vlastnej profesionalite, dôveryhodnosti, čestnosti, alebo o ním poskytovaných službách; za neetické sa považuje aj podobné vyjadrovanie sa na adresu iných členov Asociácie, ich pracovníkov, resp. subjektov s osobitným vzťahom k členom Asociácie.

7. Člen Asociácie je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách. Za dôvernú informáciu sa považuje informácia, ktorá nebola uverejnená a ktorá sa týka hospodárskej a finančnej situácie jedného alebo niekoľkých emitentov, prípadne jedného alebo niekoľkých verejne obchodovateľných cenných papierov a ktorá by po uverejnení mohla významne ovplyvniť kurz príslušných cenných papierov.
8. Člen Asociácie, ktorý má zo svojho postavenia oprávnenie získať dôvernú informáciu o hospodárskej alebo finančnej situácii emitenta alebo o iných skutočnostiach významných pre vývoj finančného trhu a kurzov cenných papierov, nesmie uzavierať obchody s týmito cennými papiermi alebo svoje informácie využiť vo svoj prospech alebo v prospech iných osôb, a to dovtedy, než sa tieto informácie stanú všeobecne dostupnými.

Článok 3

Vzťahy ku klientom a ostatnej verejnosti

1. Člen Asociácie:
   1. svojou profesionalitou a nestranným konaním upevňuje dôveru verejnosti k systému doplnkového dôchodkového sporenia,
   2. nepoužíva vo svojej činnosti prostriedky, ktoré odporujú platným právnym predpisom alebo ich obchádzajú,
   3. pravdivo informuje o svojej činnosti, dosahovaných výsledkoch, reaguje včas na pripomienky a názory a vysvetľuje dôležité otázky a problémy,
   4. vo vzťahu k verejnosti obhajuje záujmy klientov doplnkového dôchodkového sporenia,
   5. zachováva mlčanlivosť vo veciach týkajúcich sa vlastnej činnosti s dôrazom na mlčanlivosť o osobných údajoch klientov.

Článok 4

Vzťahy so zamestnancami členov Asociácie

1. Člen Asociácie:
   1. vo vzťahu k svojim zamestnancom dôsledne rešpektuje ľudské práva a platné právne predpisy,
   2. rešpektuje právo zamestnanca na dôstojnosť a jeho individualitu bez ohľadu na pohlavie, rasu, jazyk, vek, náboženstvo, zdravotný stav, politické zmýšľanie, národný alebo sociálny pôvod,
   3. nevedie o zamestnancovi žiadne záznamy bez jeho súhlasu, nevydáva o ňom informácie bez možnosti zamestnanca vyjadriť sa k nim,
   4. rešpektuje právo zamestnanca na vyslovenie vlastného názoru týkajúceho sa výkonu pracovnej činnosti, organizácie práce a vzťahom medzi zamestnancom a členom Asociácie,
   5. vykonáva všetky činnosti nevyhnutné pre predchádzanie vzniku konfliktu záujmov medzi zamestnancom a členom Asociácie v zmysle príslušných ustanovení zákona,
   6. zabezpečuje, aby riadiaci pracovníci člena Asociácie uplatňovali primeranú kontrolu svojich podriadených, aby odhalili alebo predišli porušeniam tohto Kódexu.

Správanie zamestnanca člena Asociácie ku klientom a ostatnej verejnosti

2. Zamestnanec je vo vzťahu ku klientom a ostatnej verejnosti povinný:
   1. vystupovať korektne a úctivo,
   2. voliť formálny, ale citlivý individuálny prístup s ohľadom na problémy a aktuálny psychický a fyzický stav klientov a ostatnej verejnosti,
   3. rešpektovať právo na slobodu informácií v súlade s platnými právnymi predpismi,
   4. aktívne pristupovať k riešeniu problémov, konať ústretovo s cieľom uspokojiť právne nároky klienta,
   5. byť znalý platných právnych predpisov súvisiacich s vykonávaním doplnkového dôchodkového sporenia.

Informovanie zamestnancov o Kódexe

3. Člen Asociácie je povinný:
   1. informovať svojich zamestnancov o zosúladení svojej činnosti s týmto Kódexom,
   2. oboznámiť svojich zamestnancov s obsahom Kódexu.

Uplatňovanie kontroly voči zamestnancom

4. Člen Asociácie je povinný urobiť primerané opatrenia na to, aby jeho zamestnanec nevykonával činnosť, pri ktorej je možnosť vzniku konfliktu so záujmami účastníka alebo člena Asociácie pri správe majetku v doplnkových dôchodkových fondoch.
5. Člen Asociácie nesmie poveriť svojho zamestnanca prácou, u ktorej možno odôvodnene predpokladať vznik konfliktu medzi záujmami zamestnávateľa pri správe majetku účastníkov v doplnkových dôchodkových fondoch s osobnými záujmami zamestnanca.
6. Vedúci zamestnanci člena Asociácie musia uplatňovať primeranú kontrolu svojich podriadených, aby predišli a odhalili porušenie ustanovení bodov (4) a (5) tohto článku.

Článok 5

Vzťahy k štátnym orgánom, organizáciám a médiám

1. Člen Asociácie vystupuje voči štátnym orgánom, organizáciám a médiám korektne, s vysokou odbornosťou pri zachovávaní svojej nezávislosti voči ním.
2. Vo vzťahu k médiám vystupuje výlučne prostredníctvom zamestnancov na to určených.
3. Pri rokovaní s inými inštitúciami chráni predovšetkým záujmy klientov a systému doplnkového dôchodkového sporenia.

Článok 6

Propagácia doplnkového dôchodkového sporenia, zákaz poskytovania nepravdivých, neúplných a zavádzajúcich informácií

1. Člen Asociácie je povinný sa písomne aj ústne vyjadrovať pravdivo, úplne a neskreslene o:
   1. službách, ktoré je schopný poskytovať,
   2. kvalifikácii svojich zamestnancov a manažérov,
   3. členstve v Asociácii,
   4. službách poskytovaných inými členmi Asociácie,
   5. kvalifikácii zamestnancov a manažérov iných členov Asociácie.
2. Člen Asociácie je povinný zabezpečiť, aby každá písomná alebo ústna propagácia doplnkového dôchodkového sporenia obsahovala zrozumiteľné informácie o:
   1. vymedzení rizika a výnosu, ktorý možno investovaním dosiahnuť a že s investíciou je spojené aj riziko a doterajší výnos nie je zárukou budúcich výnosov,
   2. investičných nástrojoch a technikách, ktoré sa budú v súvislosti so zabezpečením prezentovanej hodnoty investície uplatňovať,
   3. nákladoch a poplatkoch súvisiacich s doplnkovým dôchodkovým sporením.
3. Poskytovanie informácií podľa predchádzajúceho odseku nemusí člen Asociácie pri ústnej alebo písomnej propagácii zabezpečiť, ak sú súčasťou štatútu doplnkového dôchodkového fondu alebo informačného prospektu.
4. Člen Asociácie musí zabezpečiť, aby sa pri propagácii jeho produktov nedávali žiadne písomné alebo ústne garancie získania určitej miery návratnosti vložených prostriedkov, okrem garancií stanovených zákonom.
5. Informačné prospekty, výročné správy a štatúty doplnkových dôchodkových fondov, ako aj ďalšie dokumenty súvisiace s doplnkovým dôchodkovým sporením (napr. sadzobník poplatkov), musia byť verejnosti k dispozícii bezplatne.

Zákaz skreslenej prezentácie sledovaných ukazovateľov

6. Člen Asociácie nesmie písomne alebo ústne prezentovať svoje dosiahnuté výsledky nepravdivo alebo skreslene. Pri prezentovaní svojich výsledkov musí informovať správne, nezavádzajúco a kompletne, vychádzajúc z oficiálnych zdrojov (napr. výročná správa o hospodárení schválená príslušným štatutárnym orgánom).
7. Pri prezentácii sledovaných ukazovateľov pre obdobie dlhšie ako 12 mesiacov, musí byť jasne prezentovaná aj ich hodnota prepočítaná na ročnú bázu.
8. Ak člen Asociácie informuje klientovi o predpokladaných sledovaných ukazovateľoch jeho produktov, musí postupovať tak, aby takáto informácia bola správna, nezavádzajúca a kompletná.
9. Pri prezentácii predpokladaných či zaručených sledovaných ukazovateľov pre obdobie dlhšie ako 12 mesiacov postupuje člen v zmysle odporúčania orgánu dohľadu (Národnej banky Slovenska).
10. Pri prezentovaní svojich sledovaných ukazovateľov člen Asociácie postupuje v súlade s týmito pravidlami a spôsobom určeným ďalšími záväznými predpismi Asociácie.

Zákaz plagiátorstva

11. Člen Asociácie nesmie používať materiály vypracované iným subjektom alebo ich rovnopisy bez priznania a identifikácie autorstva alebo zdroja týchto materiálov.
12. Člen Asociácie môže používať bez uvádzania zdroja informácie bežne poskytované finančným, štatistickým alebo podobným servisom.

Článok 7

Správa majetku, opatrnosť a dôkladnosť v investičnom procese

1. Člen Asociácie musí pri investičných rozhodnutiach uplatňovať profesionálny prístup, obozretnosť, dôslednosť a nezávislosť.
2. Pri týchto rozhodnutiach používa aktuálnu, dostatočnú a vierohodnú údajovú základňu. Člen Asociácie musí vyvinúť dostatočné úsilie, aby sa pri investičnom rozhodovaní vyhol použitiu skreslených alebo nepravdivých údajov.

Zásady správy majetku uplatňované voči klientom

3. Člen Asociácie musí uprednostniť prospech klienta pred vlastným záujmom.
4. Je povinný splniť všetky záväzky, ktoré na seba prebral pri uzatváraní zmlúv s klientom.
5. Člen Asociácie nesmie vykonávať obchodné transakcie so subjektami, ktoré majú k nemu osobitný vzťah, ak by sa dalo opodstatnene predpokladať, že by prišlo ku konfliktu ich záujmov so záujmami klientov.
6. Člen Asociácie nesmie priamo, ani nepriamo cez iné osoby, manipulovať ceny cenných papierov na trhu. Najmä nesmie:
   1. získavať majetok do doplnkových dôchodkových fondov alebo prijímať služby za ceny vyššie, ako sa dajú dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti,
   2. predávať majetok z doplnkových dôchodkových fondov alebo poskytovať služby za ceny nižšie, ako sa dajú dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

Priorita transakcií

7. Transakcie na účet doplnkových dôchodkových fondov majú prednosť pred transakciami člena Asociácie na vlastný účet.
8. Transakcie na účet člena Asociácie majú prednosť pred transakciami na účet zamestnancov a členov riadiacich a kontrolných orgánov a iných osôb majúcich k nemu osobitný vzťah.

Článok 8

Informačná povinnosť

1. Člen Asociácie je povinný poskytnúť Asociácii, okrem údajov vyžadovaných zákonom (čistá hodnota majetku a zhodnotenie majetku za rozhodujúce obdobie) údaje o sledovaných ukazovateľoch v rozsahu a termínoch stanovených Prezídiom Asociácie.
2. V odôvodnených prípadoch je člen Asociácie oprávnený požiadať Prezídium Asociácie o udelenie výnimky z plnenia informačných povinností uvedených v predchádzajúcom článku. Prezídium Asociácie pri rozhodovaní o výnimke zohľadní len prekážky, ktoré členom skutočne a objektívne bránia v plnení svojich informačných povinností.
3. Pri vstupe do Asociácie a každej zmene údajov je člen Asociácie povinný poskytnúť Asociácii prostredníctvom zverejnenia na svojej webovej stránke minimálne tieto údaje:
   1. menný zoznam členov orgánov doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,
   2. názov a sídlo depozitára a audítora doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,
   3. menný zoznam akcionárov vlastniacich viac ako 5 % akcií doplnkovej dôchodkovej spoločnosti a ich podiel na hlasovacích právach.

Článok 9

Vystupovanie členov v mene Asociácie

1. Členovia Asociácie sú oprávnení presadzovať záujmy Asociácie v zmysle Stanov Asociácie pri rokovaniach s legislatívnymi a výkonnými orgánmi štátu, ďalšími orgánmi, ako aj s inými subjektmi, ktorých činnosť má na členov Asociácie vplyv.
2. Pri obhajobe záujmov podľa predchádzajúceho odseku člen Asociácie musí:
   1. postupovať čestne, otvorene a transparentne,
   2. informovať o dosahoch navrhovaných riešení a ich celospoločenskom prospechu,
   3. viesť, pre členov Asociácie verejne prístupnú evidenciu stretnutí so subjektami, ktorých rozhodnutia sa snažia ovplyvniť.

Článok 10

Vzťahy medzi členmi Asociácie, poctivá súťaž

1. Členovia Asociácie sa správajú medzi sebou čestne, zodpovedne a korektne a snažia sa viesť svoju činnosť tak, aby medzi nimi neprichádzalo k rozporom, ktoré nemajú povahu obvyklého konkurenčného správania.
2. Členovia Asociácie môžu slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť voči ostatným členom Asociácie v záujme dosiahnutia svojho prospechu. Sú však pri tom povinní dodržiavať pravidlá súťaže a nesmú súťaž zneužívať. Členovia Asociácie nesmú predovšetkým vyvíjať činnosť, ktorá je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a ktorá súčasne môže privodiť ujmu iným členom Asociácie, predovšetkým klientom a akcionárom iných členov Asociácie, prípadne celému trhu.
3. Členovia Asociácie, ich zamestnanci ako aj finanční agenti nesmú v súvislosti s vykonávaním finančného sprostredkovania poskytovať klientovi alebo potenciálnemu klientovi žiadne výhody finančnej povahy, hmotnej povahy alebo nehmotnej povahy. Za takéto výhody sa nepovažuje poskytnutie drobných reklamných predmetov. Maximálnu hodnotu, ako aj definíciu drobných reklamných predmetov stanoví Prezídium Asociácie.

Zmierlivé riešenie sporov

4. Členovia Asociácie sa snažia riešiť svoje vzájomné rozpory dohodou. V prípade, ak niektorý člen Asociácie považuje správanie iného člena Asociácie v rozpore s bodmi (1) a (2) tohto článku alebo pokiaľ sa niektorý člen Asociácie dostane do rozporu s iným členom Asociácie a ak nedospejú k vzájomnej dohode, spor rieši Prezídium Asociácie.
5. Členovia Asociácie sa zaväzujú, že nezačnú voči sebe viesť súdne, správne alebo iné konanie predtým, než sa pokúsia odstrániť vzájomné rozpory dohodou, prípadne Prezídiom Asociácie. Pred podaním návrhu na začatie súdneho, správneho alebo iného konania sú členovia Asociácie povinní o svojom úmysle začať takéto konanie vopred dotknutého člena Asociácie informovať.

Kontrola dodržiavania Kódexu

6. Dodržiavanie Kódexu kontroluje a sankcie za jeho porušenie udeľuje členom Prezídium Asociácie.
7. Kódex je zverejnený na internetovej stránke Asociácie.

Článok 11

Záverečné ustanovenia

1. Kódex bol schválený Prezídiom Asociácie dňa 18.07.2025.
2. Kódex nadobúda účinnosť dňom schválenia.
3. Tento Kódex v plnom rozsahu nahrádza Etický kódex schválený Prezídiom Asociácie dňa 15. novembra 2007.